הקמת חברות ברומניה- דגשים מעשיים למשתמש

עו"ד שרון כהן

לאור ההתפתחות הכלכלית המתרחשת ברומניה, נדרשים תושבים זרים, ביניהם ישראלים, להקים חברות רומניות לצורך ביצוע פעולותיהם השוטפות.

במאמר זה אסקור בקליפת האגוז בלבד סוגיות בענייני חברות ברומניה והקמתן.

מדוע להקים חברה רומנית?

עם הגעתם של משקיעים זרים לרומניה, ביניהם ישראלים רבים, הפך הצורך בהקמת חברות ברומניה לדבר שבשגרה.

כך, על חברות הפעילות בשוק הישראלי המבקשות להתחיל פעילותן הכלכלית ברומניה (כמו חברות רבות לאחרונה) להקים חברות רומניות לצורך ביצוע פעולות אלה. הקמת חברה רומנית במקרים מסויימים אלה, הינה אופציונאלית לאחר שאותן חברות קיבלו חוות דעת מיועצי מס ורואי חשבון בהתאם לסוג הפעילות הכלכלית.

אולם, סוג אחר ונפוץ יותר של מקימי חברות הם משקיעי ויזמי הנדל"ן ברומניה.

במקרה זה, בניגוד לקודמו, הקמת חברות רומניות תהא לרוב הדרך היחידה של המשקיעים או היזמים לרכוש נדל"ן רומני, הואיל ושטחי אדמה וקרקעות לא יכולים להיות בבעלות זרים, אלא בבעלות תושבים רומניים. ולכן, הקמת חברה רומנית תהא לעיתים פתרון ראוי לצורך רכישת נדל"ן כאמור לעיל.

כיצד מקימים חברה רומנית?

הקמתה של חברה רומנית מצריכה בין היתר ביצוע הפעולות הבאות:

א. בחירת שם עבור החברה. על השם להיות מורכב ממילים ולא מאותיות קיצור.

ב. ניתן לבצע הליך של שִריון השם הנבחר לתקופה מסויימת עד להשלמת הפעולות הנדרשות לצורך ההקמה.

ג. חתימה על מסמכי התאגדות הכוללים הצהרות של בעלי המניות בדבר רישום פלילי, הצהרות בעלי מניות בדבר היעדר טענות מן הממשלה הרומנית והצהרות נוספות.

ד. הצהרת אדמינסטרטור. על פי דיני החברות הרומניים להבדיל מדיני החברות הישראליים, קיים בעל תפקיד הקרוי אדמיניסטרטור. תפקיד זה הינו חשוב ביותר בחברה הרומנית ועליו מוטלת אחריות גדולה לתפקודה של החברה, ועל כן נדרשת הצהרתו לצורך הקמת החברה.

ה. תשלום אגרות והעברת המסמכים לרשם החברות לשם רישום החברה.

הקמת החברה מישראל ללא צורך בהגעת נציג לרומניה-

לצורך פתיחת חברה רומנית מישראל ללא צורך בהגעה לרומניה, ניתן לבצע באמצעות איש קשר, שיוענק לו יפוי כוח נוטריוני מיוחד לרישום החברה.

במקרה כזה ניתן יהיה לחתום על ההצהרות שלעיל אצל נוטריון ישראלי דובר רומנית, בתוספת אישור "אפוסטיל".

זוהי דרך נוחה למי שאינו מעוניין להגיע פיזית לרומניה ולעסוק בצד הפרוצדוראלי והבירוקרטי של הקמת החברות.

זמן הקמת החברה-

כעקרון עם חתימת מלוא המסמכים, ההצהרות הנדרשות ותשלומי האגרה, הליך הרישום יכול להיעשות בתוך שבועות. אולם מועד זה יכול להיות קצר או ארוך יותר בהתאם לעומס ולחגים.

ברם, במקרים מסויימים ניתן לבקש לזרז התהליך.

החברה הרומנית-

הפעלת חברה רומנית ככל חברה דורשת דיווחים שוטפים על פי החוק הרומני, ועל כן ראוי ורצוי כי הדבר ייעשה באמצעות רואה חשבון מקומי רומני המצוי ברזי דיני המיסים והחברות. לרוב הדבר גם יהיה זול יותר מבחינת העלויות השוטפות.

מיסוי מקומי ובינלאומי-

על מקימי החברה הרומנית להיות מודעים ולפעול על פי דיני החברות ודיני המיסים ברומניה. כחלק ממערכת זו, על החברה לשלם מס חברות, מס על דיבידנדים במקרים מסויימים ותשלומי חובה אחרים.

מיסוי בינלאומי-

על פי השיטה הישראלית שנכנסה לתוקפה עם רפורמת ועדת רבינוביץ', כיום נהוגה השיטה הפרסונאלית לפיה כל ישראלי (ולעניין זה ישראלי, משמע על פי מבחן התושבות על פי דין), מחוייב במס בישראל על רווחים שהפיק בחו"ל. כך למשל, כאשר נידרש תשלום מס דיבידנדים ברומניה, ניתן על פי האמנה למניעת כפל מס בין ישראל לרומניה יש להכיר בתשלום המס ששולם ברומניה ולהפחיתו בישראל.

נושא זה הינו מורכב, ודורש ייעוץ מס שוטף מיועצי מס ורואי חשבון בכל הקשור לסוגיות תיאום המס בין המדינות. ברם, חשוב לזכור העיקרון לפיו הפקת רווחים בחו"ל אינה פוטרת מתשלום מס בישראל על פי תנאי החוק הישראלי.

חשבון בנק-

על חברה רומנית להיות בעלת חשבון בנק שיוקצה לפעילותה השוטפת. על חברות רומניות קיימות אי אילו מגבלות בדבר היקף הוצאות הכספים מן החשבון.

בעל מניות יחיד-

בכל הקשור להקמת חברה יחידה, על פי הדין הרומני, יכול להחזיקה בעל מניות יחיד, אולם הדין שונה כאשר אותו בעל המניות מבקש להקים חברה נוספת בכל הקשור למערך בעלי מניותיה ואחזקותיה.

מחזור החברה-

קיימות הגדרות שונות לחברה. כך למשל, חברה שהיקף עסקיה ומחזורה נמוך, תוכל במצבים מסויימים אותה החברה לשלם מס נמוך יותר אם אותה החברה מעסיקה עובדים, וזוהי כאמור לעיל רק דוגמא.

מכאן, כי תפעולה השוטף של החברה מצריך ידע וניסיון, ועל כן ראוי שהדבר ייעשה באמצעות איש מקצוע מקומי בעל ניסיון.

יש לזכור, הרשויות ברומניה מתייחסות ברצינות רבה לענייני החברות, לרבות נושאי האכיפה והמיסוי ולכן, נדרשת הקפדה רבה על ניהולה והפעלתה השוטפת של החברה הרומנית.

· הכותב הינו עורך דין ומגשר ממשרד שרון כהן ושות', העוסק במשפט אזרחי – מסחרי, קניין רוחני וכן בליווי וייצוג משקיעים בעסקאות ברומניה.

· ליצירת קשר עם הכותב ניתן לפנות לאתר הבית : www.sc-lawoffice.com.

· אין לראות האמור לעיל משום ייעוץ משפטי ו/או תחליף לייעוץ משפטי, ואין לראות בדברים אלה משום מצג ו/או חוות דעת כלשהי ביחס לדיני רומניה ו/או לשוק הרומני, אלא יש לראות בכתוב כהסבר כללי בלבד לא מחייב.